ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТОВ: ОДИН ЗАКОН – ДВІ ДУМКИ

Багато років бізнес-суспільство чекало на прийняття Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон), за допомогою якого мали б вирішитися ряд суперечок, які раніше виникали серед підприємців.

Цей час настав – ми маємо новий закон. Стане він для учасників корпоративних відносин вирішенням проблем або навпаки черговою причиною для головної болі, – поки не зрозуміло. Але вже виникають питання щодо застосування на практиці новел Закону. Серед них хочемо приділити особливу увагу статті 44 – погодження значних правочинів.

ТАК, СТАТТЕЮ 44 ЗАКОНУ ВСТАНОВЛЕНО:

«1. Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
2. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.
3. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства».

ПРИ ТЛУМАЧЕННІ ДАНОЇ НОРМИ У ПРАВНИКІВ ВИНИКЛО ДВА КАРДИНАЛЬНО РІЗНИХ ПІДХОДИ.

1 ПІДХІД полягає в тому, що з моменту прийняття Закону, директори товариств не мають права самостійно приймати рішення щодо здійснення правочинів на суму, що перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Частина перша визначає, що значні правочини поділяють на дві групи:

  • вартісні (розмір зазначений в другій частині);
  • правочини за іншими критеріями (критерії встановлюються в статуті товариства).

Таким чином, частина третя зазначеної статті визначає, що вартісні значні правочини приймаються виключно загальними зборами, а значні правочини за іншими критеріями – згідно з порядком, встановленим статутом товариства.

2 ПІДХІД полягає в тому, що положення статті 44 Закону – є диспозитивними. Відтак, якщо учасники товариства не забажають внести в статут «особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів», то вказані положення не є обов’язковими.

Обидва підходи мають право на увагу, але ж у нас на меті є отримання чіткої відповіді для правильного застосування зазначеної норми на практиці та уникнення негативних наслідків для учасників корпоративних відносин.

Якщо правильним є перший підхід – то укладення деяких договорів буде супроводжуватись ускладненою процедурою – через загальні збори. Крім того, з метою уникнення визнання в майбутньому правочину недійсним (з підстав непогодження його із загальними зборами товариства), контрагенти матимуть запитувати один в одного фінансову звітність, щоб перевірити чи діє директор в рамках повноважень. А це, погодьтесь, не дуже зручно в реаліях сучасного бізнесу.

Отже, на даний час це питання залишається невизначеним, у зв’язку з чим спеціалістом нашої компанії був поданий відповідний запит до Міністерства юстиції України. Чекаємо роз’яснень…


Консультація юриста

Виберіть зручний час і ми вам передзвонимо

Замовити дзвінок
Практичні юридичні поради для бізнесу
Потрібна консультація юриста?
Залиште свої контакти і наш фахівець обов'язково зв'яжеться з Вами!




Натискаючи на кнопку ви погоджуєтеся на обробку Ваших персональних даних