Запорожье+38 (061) 228-41-81
МЕНЮ

ЗНАЧИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ ООО: ОДИН ЗАКОН – ДВА МНЕНИЯ

Много лет бизнес-сообщество ожидало принятия Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон), который должен разрешить ряд споров, возникающих ранее у предпринимателей.

Это время пришло – мы имеем новый закон. Станет ли он для участников корпоративных отношений решением проблем или наоборот очередной причиной для головной боли – пока не понятно. Но уже сейчас возникают вопросы по применению на практике новелл Закона. Среди них хотим уделить особое внимание статье 44 – согласование значительных сделок.

ТАК, СТАТЬЕЙ 44 ЗАКОНА УСТАНОВЛЕНО:

«1. Устав общества может устанавливать особый порядок предоставления согласия уполномоченными на то органами общества на совершение определенных сделок в зависимости от стоимости предмета сделки или других критериев (значительные сделки).
2. Решение о предоставлении согласия на совершение сделки, если стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 50 процентов стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала, принимаются исключительно общим собранием участников.
3. Решение о предоставлении согласия на совершение других значительных сделок, кроме указанных в части второй настоящей статьи, принимаются общим собранием участников, если иное не установлено уставом общества».

ПРИ ТОЛКОВАНИИ ДАННОЙ НОРМЫ У ЮРИСТОВ ВОЗНИКЛО ДВА КАРДИНАЛЬНО РАЗНЫХ ПОДХОДА:

1 ПОДХОД заключается в том, что с момента принятия Закона, директора обществ больше не имеют права самостоятельно принимать решения по осуществлению сделок на сумму, превышающую 50 процентов стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала.

Часть первая определяет, что значительные сделки делятся на две группы:

  • стоимостные (размер указан во второй части)
  • сделки по другим критериям (критерии устанавливаются в уставе общества).

 

Таким образом, часть третья указанной статьи определяет, что стоимостные значительные сделки принимаются исключительно общим собранием, а значительные сделки по другим критериям – согласно порядку, установленному уставом общества.

2 ПОДХОД заключается в том, что положения статьи 44 Закона – являются диспозитивными. Поэтому, если участники общества не пожелают внести в устав «особый порядок предоставления согласия уполномоченными на то органами общества на совершение определенных сделок», то указанные положения не являются обязательными.

Оба подхода имеют право на внимание, но нашей целью является получение четкого ответа для правильного применения указанной нормы на практике во избежание негативных последствий для участников корпоративных отношений.

Если правильным является первый подход – то заключение некоторых договоров будет сопровождаться усложненной процедурой – через общее собрание. Кроме того, во избежание признания в будущем сделки недействительной (по основаниям несогласования его с общим собранием общества), контрагенты вынуждены будут запрашивать друг у друга финансовую отчетность, чтобы проверить действует ли директор в рамках полномочий. А это, согласитесь, не очень удобно в реалиях современного бизнеса.

Итак, в настоящее время этот вопрос остается неопределенным, в связи с чем, специалистом нашей компании был подан соответствующий запрос в Министерство юстиции Украины. Ждем разъяснений …

Share on FacebookShare on Google+Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn