Корпоративні спори, як частина діяльності господарського товариства


На сьогоднішній день питання, щодо корпоративного законодавства, корпоративного управління і корпоративного права в цілому, викликають все більший інтерес. Права та законні інтереси учасників корпоративного спору, які вони прагнуть захистити в суді, не існують самі по собі, а входять у склад певних матеріальних правовідносин, які називають корпоративними правовідносинами. Дані відносини визначаються як суспільні відносини, які виникають на основі членства в організації, та існують як між учасниками організації один з одним, так і з самою організацією.

Згідно положенням українського законодавства, учасники можуть реалізувати свої корпоративні права наступним чином:

  • Приймати участь в управлінні справами товариства;
  • Приймати участь у розподілі прибутку товариства і відповідно отримувати дивіденди;
  • Мають можливість продати акції товариства, можливість вийти з товариства;
  • Отримувати інформацію про діяльність товариства.
  • Здійснювати відчуження часток у статутному капіталі товариства, і т.д.

Так що ж таке корпоративні спори та які причини їх виникнення?

Корпоративні спори – внутрішні проблеми підприємства, що виникають через розбіжності між учасниками ділових відносин: акціонерами, засновниками, керівництвом і т.п. у питаннях створення юр. особи, управління та участі.

Виходячи з нашої практики, умовно, всі корпоративні спори можна поділити на кілька випадків:

  1. Перший та найпоширеніший випадок – Це визнання рішення загальних зборів господарського товариства недійсним.

Підстави для визнання загальних зборів недійсними прописані в законі України “Про господарські товариства”. До таких підстав можна віднести:

  • порушення вимог закону та/або установчих документів товариства при скликанні загальних зборів.

Що це означає? Наприклад, у законі прописано чіткий порядок скликання загальних зборів акціонерів, у якому передбачено, що повідомлення про збори відправляється персонально держателям іменних акцій, а також розміщується в місцевому ЗМІ за місцем знаходження товариства та в одному з офіційних друкованих видань ВРУ, КМУ або НКЦПФР не менше ніж за 45 днів до проведення загальних зборів. Не виконання однієї з умов скликання загальних зборів може спричинити визнання судом такої дії з порушенням.

  • Сюди ж можна віднести питання про позбавлення акціонера можливості приймати участь у загальних зборах.

Це означає попросту не повідомлення учасника про збори згідно із законом або статутом.

  • Порушення вимоги закону та/або установчих документів товариства при проведенні загальних зборів.

Наприклад, на загальних зборах не можна вирішувати питання, що не були внесені до порядку денного. Отже, такі рішення можуть бути оскаржені в суді та визнані недійсними.

  1. Порушення переважного права на придбання частки в господарському товаристві.

Наприклад, закон чітко передбачає, Учаснику ТОВ право на продаж або переуступку своєї частки (її частини) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. У свою чергу Учасники товариства наділені переважним правом купівлі частки іншого учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка учасника може бути відчужена третій особі.

  1. Визнання недійсним статуту господарського товариства або його окремих положень.

Тобто це невідповідність статуту чинному законодавству або окремим положенням, що порушують права та охоронювані законом інтереси учасника.

  1. Виплати вкладу учаснику у зв’язку з його виходом з товариства.

З нашої практики, більшість клієнтів, які зверталися до нас саме з питання виходу з ТОВ, вважали, що при виході їм буде повернута частка, яку вони спочатку внесли до статутного капіталу. Однак, законодавець закріпив норму, в якій чітко прописано, що при виході з товариства учаснику виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна до його частки у статутному капіталі. Виплата здійснюється після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику що вибув, виплачується належна йому частка прибутку, яку товариство отримало за поточний рік до моменту його виходу. Якщо ж учасник передавав товариству в користування майно, воно повертається в натуральній формі без винагороди. Тому, в даному випадку можливі суперечки щодо несплати дивідендів (частини доходу) та/або неповного повернення частини майна.

  1. Визнання угод недійсними внаслідок перевишення повноважень наданих статутом товариства виконавчим органам.

Тому, при укладанні угод / договорів рекомендуємо запрошувати у контрагентів статути для вивчення повноважень директора, щоб в майбутньому не витрачати свій час і нерви на судові тяжби.

  1. Спори, виникаючі у процесі корпоративного управління по формуванню, функціонуванню, діяльності наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії акціонерного товариства.
  1. Також, до корпоративних можно віднести суперечки, пов’язані з діяльністю філій та інших відокремлених підрозділів господарського товариства.
  1. Спори, пов’язані з реєстрацією, реорганізацією та ліквідацією фірм.
  1. Будь-які інші спори, що виникаютьв корпоративних відносинах.

Корпоративне право за своєю суттю є складною галуззю права, яке вимагає спеціальних знань і ці знання не повинні обмежуватися корпоративним законодавством, оскільки охоплюється і трудове, і цивільне, і господарське, а часом навіть кримінальне право, а також вимагає наявності певних знань в області банкрутства. Тому при виникненні спору всередині суспільства необхідно чітко розуміти маємо ми справу саме з корпоративним спором, або ж це, наприклад трудова чи цивільна суперечка.

Дійсно, в ході діяльності суб’єкта господарювання може виникнути цілий ряд питань і суперечок. Сьогодні корпоративні спори зазвичай прийнято вирішувати в суді, хоча досягнення угоди в досудовому порядку так само можливо і цілком реально.
Якщо у Вас, як у учасника ТОВ або акціонера з’явилось питання, на яке Ви не знаходите рішення або зайшли в безвихідь, то варто звернутися до професіонала, який допоможе відшукати істинно вірний шлях у вирішенні вашого питання або спору. До того ж, крім вирішення вже виниклої проблеми, наші юристи унеможливлять розвиток нових, якщо є загроза таких. Адже можливості примножуються, якщо ними користуватися!

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Google+0Share on Facebook0Share on VKEmail this to someone