Корпоративные споры как часть деятельности хозяйственного общества

На сегодняшний день вопросы, относительно корпоративного законодательства, корпоративного управления и корпоративного права в целом, вызывают все больший интерес. Естественно права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить в суде, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, называемых корпоративными правоотношениями. Данные отношения можно определить как общественные отношения, возникающие на основе членства в организации, и существуют как между участниками организации друг с другом, так и с самой организацией.

Исходя из положений украинского законодательства, участники могут реализовать свои корпоративные права следующим образом:

  • Участвовать в управлении делами общества;
  • Участвовать в распределении прибыли общества и соответственно получать дивиденды;
  • Имеют возможность продать акции АО, возможность выйти из общества;
  • Получать информацию о деятельности общества.
  • Осуществлять отчуждение долей в уставном капитале общества, и т.д.

Так что же такое корпоративный спор и каковы причины его возникновения?

Корпоративные споры — внутренние проблемы предприятия, возникающие из-за разногласий между участниками деловых отношений: акционерами, учредителями, руководством и т.п. по вопросам создания юр. лица, его управления и участия.

Исходя из нашей практики, условно, все корпоративные споры можно поделить на несколько случаев:

  1. Первый и самый распространенный случай – Это признание решений общего собрания хозяйственных обществ недействительными.

Основания для признания общего собрания недействительным прописаны в законе Украины “О Хозяйственных обществах”. Такими основаниями являются:

  • нарушение требования закона и/или учредительных документов общества при созыве общего собрания.

Что это значит? Например, в законе прописан четкий порядок созыва общего собрания акционеров, в котором предусмотрено, что уведомление о собрании отправляется персонально держателям именных акций, а также размещается в местном СМИ по месту нахождения АО и в одном из официальных печатных изданий ВРУ, КМУ или НКЦПФР не менее чем за 45 дней до проведения общего собрания. Не выполнения одного из условий созыва общего собрания может повлечь за собой признание судом нарушения такого действия.

  • Сюда же можно отнести вопрос о лишении акционера возможности участвовать в общем собрании.

Это значит попросту не уведомление участника о собрании согласно закону или уставу.

  • Нарушение требования закона и/или учредительных документов общества при проведении общего собрания общества.

Например, на общем собрании нельзя принимать решения по вопросам, не внесенным в повестку дня. Соответственно, такие решения могут быть обжалованы в судебном порядке и признаны недействительными.

  1. Нарушения преимущественного права на покупку доли в хозяйственном обществе.

Например, закон четко предусматривает, право Участника ООО на продажу или переуступку своей доли (ее части) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества. В свою очередь Участники общества наделены преимущественным правом покупки доли (ее части) другого участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен другой порядок осуществления данного права. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение иного срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.

  1. Признании недействительными устава хозяйственного общества или его отдельных положений.

То есть это несоответствие устава действующему законодательству или отдельные положения, которые нарушают права и охраняемые законом интересы участника.

  1. Выплаты участнику вклада в связи с его выходом из общества.

Из нашей практики, большинство клиентов, которые обращались к нам именно по вопросу выхода из ООО, полагали, что при выходе им будет возвращена доля, которую они изначально внесли в уставной капитал. Однако, законодатель закрепил норму, в которой четко прописано, что при выходе из ООО участнику выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и по согласию общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается положенная ему доля прибыли, которую общество получило в текущем году до момента его выхода. Если же участник передавал обществу какое либо имущество только в пользование, оно возвращается в натуральной форме без вознаграждения. Поэтому, в данном случае возможны споры по неуплате дивидендов (части дохода) и/или неполного возврата части имущества.

  1. Признание недействительности сделок вследствие превышения полномочий предоставленных уставом общества исполнительному органу.

Поэтому, при заключении сделок/договоров настоятельно рекомендуем запрашивать у контрагентов уставы для изучения полномочий директора, дабы не тратить свое время и нервы на судебные тяжбы.

  1. Споры, возникающие в процессе корпоративного управления по формированию, функционированию, деятельности наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии акционерных обществ.
  1. Также, к корпоративным можно отнести споры, касательно деятельности филиалов и других обособленных подразделений хозяйственного общества.
  1. Споры, связанные с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией фирм.
  1. Любые другие споры, возникающие из корпоративных отношений.

Корпоративное право по своей сути является сложной отраслью права, которое требует специальных знаний и эти знания не должны ограничиваться корпоративным законодательством, поскольку затрагивает и трудовое, и гражданское, и хозяйственное, а порой даже уголовное право, а также требует наличия определенных знаний в области банкротства. Поэтому при возникновении спора внутри общества необходимо четко понимать имеем мы дело именно с корпоративным спором, или же это, например трудовой либо гражданский спор.

Действительно, в ходе деятельности субъекта хозяйствования может возникнуть целый ряд вопросов и споров. Сегодня корпоративные споры обычно принято решать в суде, хотя достижение соглашения в досудебном порядке так же возможно и вполне реально.

Если у Вас, как у участника ООО или акционера возник какой-либо вопрос, на который Вы не находите решения или зашли в тупик, действительно стоит обратиться к профессионалу, который поможет отыскать истинно верный путь в решении вашего вопроса или спора. К тому же, помимо решения уже возникшей проблемы, наши юристы предотвратят развитие новых, если есть угроза таковых. Ведь возможности приумножаются, если ими пользоваться!

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Google+3Share on Facebook0Share on VKEmail this to someone